重组提速

对于上海国资在重组的提速，可以分为中期和短期两个层面来看。

中期来看，早在2年前的2008年9月发布的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》就明确：“要用3—5年的时间基本完成产业类企业集团整体上市或核心业务资产上市，上海市属经营性国资资产证券化率须由18%提高到40%左右”。

短期来看，在今年年初上海国资委已明确，在今年下半年将全力支持符合条件的企业实现整体上市或核心资产上市，以实现全年经营性国资证券化率30%的目标，并支持企业利用资本市场创新工具进一步扩大直接融资规模。

事实上，无论从中期还是短期来看，上海国资重组重新开启并不是令人意外的事件，而是早有规划

东方证券的策略分析师毛楠和王明旭认为，促进上海国资重组提速的因素有三个重要的方面，其一是上海国资整合的方式已经由“自下而上”转变成为“自上而下”，因此上海国资委由协调者到主导者定位的变化大大推动了整合的进程。其次，相关法律法规的陆续完善，增加了相关集团和上市公司整合的可操作性和整合效率。最后，2009—2010 年是《上海市“十一五”国有资产调整和发展专项规划》的最后两年。目前25%左右的证券化率仍有较大的提升空间。

上海国资如此大规模的体量，证券化率每提升一个百分点，涉及的资产额都是一个庞大的数字。有券商分析人士测算，如果以上海国资8000—10000亿的规模初步计算，证券化率提升5个百分点，涉及的资产额也在400-500亿元。

重组背景

在重组的逻辑上，上海国资委的思路一向比较明确——经营性国资基本集中到城市基础设施和关系国家战略、国计民生、城市安全、基础资源领域，集中到现代服务业、先进制造业、先导性产业等支柱产业和战略产业。企业发展的规划上，则计划形成2—3家充分发挥投融资和国资流动平台功能的资本经营公司，3—5家在全球布局、跨国运营的企业，8—10家全国布局、综合实力领先国内同行业的企业，20—30家主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。

这样的重组逻辑是基于之前上海国资布局过散、国资流动不畅的大背景。此前上海国资48家企业集团涉及79个行业，近11%的资产分散在餐饮、造纸、木材加工、建筑装饰、塑料制品、纺织服装鞋帽等59个一般竞争性行业。更值得一提的是，上海国资的企业集团相互持股现象严重，层级分布复杂。

东方证券的一份数据统计很能说明上海国资重组的必要性，从上海市信息产业、金融业、商贸流通业、汽车制造业、成套设备制造业、房地产业六大支柱产业2009 年前三季度的利润总额，并将其与相关上市公司的增加值进行比较可以看出，无论在数量上还是规模上，上市公司所代表的资本平台与上海产业发展严重不匹配，行业内资源过于分散，部分优质行业资源并未进入上市公司。

重组路径

事实上，上海国资重组的故事对于二级市场上的投资者来说并不陌生，在市场此前相关概念的炒作中，市场对重组路径和对应的投资策略也形成了一定的猜想。但本轮发端于提高资产证券化率的上海国资重组打上了深深的“政府主导”烙印，这使得在具体的重组方案未披露前，任何猜想都只能具有合理性而不具备必然性。

“上海国资整合关键在于资产证券化和资产整合。所谓证券化，就是将未上市的资产注入上市公司，而整合就是将已上市的资产‘合并同类项’，避免同业竞争，突出竞争力。”深圳某私募基金的赵先生道，对上海国资重组中的投资机会他们一直在关注，但如果总结起来，上海国资重组的路径不外乎上述两点，只是具体如何应用罢了。

中信建投研究发展部张朝晖认为：“虽然目前停牌重组股还没有披露具体的重组方案，重组的细节无法推测，但从已经宣布重组的公司中，可以推导出一些结论。首先，实际控制人是地方国资委，同一企业集团控股的相关上市公司由于实际控制人相同，易于整合，重组的可能性较大。其次，实际控制人为地方国资委，主业相同或接近的上市公司有利于做大做强，重组可能性较大。第三种是重组方一般是行业龙头，业绩优良，实力雄厚，近年有过融资行为，资金较为充裕。被重组方一般市值较小，近年没有融资行为，不存在重大诉讼、重大债务等或有事项。”

“从大的思路上讲，不外乎两种，一种思路是吸收合并，即两家公司之前由一家合并另外一家，而另外一种思路是新设合并，即将一家公司资产并入另外一家，再把实际控制人其他资产注入到空壳公司中。”张朝晖表示。

“合并同类项”是目前坊间流传的百联股份与友谊股份的重组方式。百联股份是百货和购物中心的资本平台，有消息称友谊股份下属同类业务和资产——如虹桥友谊、南方购物中心、西郊百联购物中心，将注入到百联股份。而百联集团所持联华超市资产则注入友谊股份。

五大集团先行

按照重组的路径和思路，走在本轮上海国资重组最前面的是“五大集团”——锦江国际集团、光明食品集团、百联集团、电气集团和华谊集团。

据悉，光明食品集团的规划中，将积极酝酿推进食品产业链相关的核心业务上市，打造“集农业、食品加工、批发分销、零售终端于一体、以食品产业链经营为核心的综合性上市公司”。光明集团旗下4家上市公司光明乳业、上海梅林、金枫酒业、海博股份的主业虽然已经相当明晰，但值得关注的是集团还有大量资产没有上市。

锦江国际集团目前旗下有锦江股份、锦江投资、锦江酒店等上市公司。有消息称，锦江集团也已确定了资产的整体上市目标，从而提高公司的核心竞争力，实现把“锦江”做成中国酒店业第一民族品牌的目标。

目前百联集团旗下有百联股份、友谊股份、上海物贸、第一医药、联华超市等多家上市公司，部分业务重合，市场预期未来会有资产梳理工作。

上海电气集团和华谊集团的资产重组则尚缺乏明确的消息，上海电气集团下属上海鼓风机厂与陕鼓动力或有战略重组框架协议。

华谊集团此前亦表达了实施核心业务资产重组上市，提升资产证券化水平的意愿。

投资机会闪现

“从华域汽车、上海医药、上海建工，到后面停牌的金丰投资和中华企业，这些集团的内部情况都相当复杂，所以资产整合也会是非常复杂的一项工作，梳理起来并不容易，牵涉到各方利益的博弈，这些集团的资产重组没有上海国资委的推动，很难做成。”一位深谙上海国资重组背景的人士如是表达了重组的难度。不过，该人士仍表示尽管各方利益复杂，但仍可“通过分析”更为明确的把握具体可能重组的集团和上市公司，寻找一定的投资机会。在思维方式上，首先应该区分上海市国资委下属的集团和上市公司，和区国资委下属的集团和上市公司。以“自上而下”的推动主要针对的是上海市国资委下属的集团和上市公司。

尽管上海市国资旗下有72家上市公司，初看起来数量还是很庞大，不容易找到投资思路。但倘若我们做一个筛选，去除那些已经整合过的、整合方案已经较为明确的，以及整合空间不大的，实际上只有十个集团值得关注。

上海国资委下属集团中还未整合过的集团包括上海华谊集团、上海仪电控股集团、上海纺织控股集团、上海城建集团、东方国际集团、上海兰生有限公司、华虹集团、长江经济联合发展集团、上海机场集团、上海申通地铁集团。

这十个集团涉及的上市公司包括氯碱化工、双钱股份、三爱富、飞乐音响、飞乐股份、龙头股份、隧道股份、东方创业、兰生股份、上海贝岭、长江投资、上海机场、申通地铁等。

“区国资委下属的上市公司可以关注一个点，就是区国资委的持股比例是否达到26%”。联合证券的一位分析师表示，上海市国资委对区国资委控股公司要求最起码达到26%的持股比例，那么目前一些没有达到这一比例的上市公司就可以适当关注，比如黄浦区国资委旗下的新世界、浦东新区国资委旗下的上工申贝和浦东建设，静安区国资委旗下的上海九百等。

跟着基金走？

“跟着基金走”也可以成为投资者把握上海国资重组行情的一个策略，作为在资金和消息以及基本面把握都更胜一筹的公募基金，在这一场上海国资重组的“盛宴”中必定不甘寂寞。

数据统计显示，截至今年6月末，在上海国资的72家主要上市公司中，基金重仓的公司有19家，持股市值超过478亿元。

实际上，公募基金扎堆上海国资旗下的上市公司，应该说包含两种情况：其一是从基本面出发，看好企业未来的发展，这些公司包括浦发银行、中国太保、上海家化、上海医药等，浦发银行到今年6月末有130只基金持有，中国太保、上海医药等公司也有多家公募基金持有。其二是从关注本地股重组出发，并不一定是因为公司发展性好或者具有活力。第二种情况在近期公募基金持有的一些即将实施重组的个股中可以看出，例如中邮系基金在友谊股份和百联股份上就是重仓持有。根据基金二季报，中邮系基金持有的百联股份共有1亿股左右，友谊股份也是中邮系的重仓品种。

不过，对于上海国资重组能够给二级市场投资者带来的真正的投资机会，也有券商人士持不同看法。中投证券一位分析师即认为，“对于上海国资重组后的资产价值，市场在此之前应该已认识得比较清楚，大家讨论过多次，也找到了一些投资的思路和路径。但现实的看，部分上海本地股涨幅已经比较大，即使重组本身算得上是很大的利好，也早就消化完了。上海国资重组至少在目前价格下，二级市场只是当做概念再炒一次，但如果是真正要做价值投资，不妨还是谨慎点好”。

上海国资重组情况

国资集团旗下上市公司重组情况

百联系百联股份、友谊股份、上海物贸、第一医药、联华超市停牌论证

仪电系控股上海金陵、飞乐音响、飞乐股份、广电电子、广电信息

锦江系锦江股份、锦江投资停牌重组

上实系上实控股、上实发展、上海医药已经三合一

华谊系氯碱化工、三爱富、双钱股份

光明系海博股份、上海梅林、金枫酒业、光明乳业

文广系东方明珠、上海新华发行集团、新华传媒

中电系上海贝岭、中国软件、中国软件国际、深桑达、南京熊猫与上海贝岭为主、冠捷科技、*ST 夏新、南京熊猫、长城电脑 、长城科技、长城开发、长城信息、中电广通 、华东科技

申通集团申通地铁

上海电气系自仪股份、上海机电、上海电气、上海电气香港、上柴股份

上海地产集团金丰投资、中华企业

东方国际集团东方创业

强生集团强生控股拟资产注入

久事集团巴士股份

上海汽车工业集团上海汽车、上柴股份

上海纺织控股集团龙头股份

上海国际港务集团上港集团

上海建工集团上海建工

上海城建集团隧道股份

上海水产集团开创国际

上海兰生集团兰生股份

第1轮

集团资产整体上市

【特征】此类企业大多是集团规模较大而上市公司相对较小，母公司将优质资产注入企业规模和盈利能力都相对较小的上市公司，以做强做大经营本业。

【重组预期】

1、上海汽车工业集团的整合。上汽集团将上海汽车的主业明确为汽车的整车制造，然后将与整车制造相关的资产如上海通用、上海大众、上汽汽车等资产注入到上市公司中，同时将上海汽车中的非核心零部件资产剥离给集团母公司。

2、上海城建集团的整体上市。上海城建实力雄厚，而其旗下唯一的上市公司隧道股份，有望成为集团整体上市的平台。可供注入资产包括基建业务、房地产业务等。城建集团在国内市政工程集团排名第一，尚未上市基建业务规模与隧道股份相当；除基建业务外，旗下上海城建置业发展公司位居上海市地产企业50强第17位，目前在建面积49.2万平方米，土地储备230多万平方米，规模与栖霞建设相当。2009年9月，城建集团的董事长王志强出任了隧道股份的董事长，令隧道股份的资产注入预期大幅提升。

3、兰生集团的整合。2009年兰生股份就停牌筹划过重组，因条件不成熟而搁置，但想象空间依然存在，从其大股东兰生集团来看，其战略规模已经得到国资委的正式批准，将转型为以国际贸易为主业，以物流为支撑的大型国企，如果兰生集团要将其外贸、物流业务整体上市，兰生股份是唯一的上市平台。另外，兰生股份通过兰生国健药业间接持有上海中信国健药业49%股权，而兰生集团下属还有国盛医药、国健研究院、张江生物等生物医药资产，或有可能将兰生股份打造成生物医药业务上市平台。

4、上海机场集团资产注入。2006年股改时大股东曾承诺未来将通过上海机场整合集团内航空主营业务及资产，然而目前虹桥机场及最新投入使用的虹桥2号航站楼还不属于上市公司。在虹桥大枢纽的规划下，虹桥2号航站楼势必会进一步分流浦东机场的客流，会进一步加剧上海机场集团与上市公司的同业竞争问题。未来将被注入的资产有虹桥机场1期和2期、物流发展事业部、城市航站楼、实业投资公司等，并最终实现上海机场集团的整体上市。

5、华虹集团资产注入上海贝岭。前者是后者的第一大股东，欲以分立方式进行重组，华虹集团将所持上海贝岭27.8%的股权以及其他资产分立由中国电子信息产业集团持有，相应按照分立出的资产减少中国电子在华虹集团中的出资额。至此，中国电子将不再持有华虹集团股权，同时，公司第一大股东将变更为中国电子。公司有望成为中国电子集成电路板块资产重组的平台。中国电子旗下未上市的集成电路设计资产包括中国华大和上海华虹。中国华大总资产超过10亿元。

此外，整体上市可能的主要还有城投控股、交运股份等公司。

第2轮

合并同类资产

【特征】此类企业多半是一个集团公司对应多家上市公司，而且业务分散或重合。重组重在确定集团主业，明确旗下多个上市公司的定位，分别合并同类主业资产，并解决同业竞争。

【重组预期】

1、“上实系”攻坚地产重组。8月16日，上海上实与上实控股、上实地产签署《股份转让协议》，上海上实将其持有的上实发展6.89亿股股份，占总股本的63.65%，以每股7.44元合计作价51亿元，转让给上实控股，上实控股通过其100%全资子公司上实地产持有63.65%的上实发展。上述收购有利于上实控股加速整合上实集团房地产资源，有利于使上实控股跻身中国地产行业第一梯队，并成为中国房地产行业最具竞争力的综合性集团之一。 上实控股表示，没有在未来12个月内继续增持上实发展股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

2、“百联系”力擒商业航母宝座。2008年8月，上海国资委确定了6大国企改革集团，公司大股东百联集团就是其中之一，而上市公司将定位为集团旗下百货和购物中心资产整合的平台，百联集团目前已经拥有百联股份、上海物贸、第一医药、友谊股份及联华超市等5家上市公司，但目前超商事业部管理的范围内，仍有华联超市、华联吉买盛、华联罗森等知名品牌未上市。华联超市一旦回归A股，有可能选择还没进行业务调整的友谊股份作为壳资源。7月19日百联股份和友谊股份停牌，至今未复牌。

3、“锦江系”欲为酒店业巨无霸。停牌半个月的锦江投资、锦旅B股以及香港上市的锦江酒店的整合方案近日出台。“锦江系”的此次整合被市场称为上海国资重组的重头戏，该方案的具体内容为由香港上市的锦江酒店收购大股东锦江国际(集团)有限公司持有的锦江投资38.54%股权以及锦旅B股50.21%股权，涉及金额26.94亿元。不过，在这次整合中，A股上市公司锦江投资和锦旅B股旗下的资产都没有发生变化，只不过是从锦江国际(集团)的子公司变成了孙子公司，与锦江酒店的关系从“兄弟”变“父子”。

第3轮

先剥离主业再注资

【特征】即剥离上市公司资产，使其成为壳资源，再注入其他集团优质资产。

【重组预期】

1、资产置换ST二纺。2010年2月5日，ST二纺发布公告称，股东大会通过重大资产置换方案。太平洋机电集团拟将其持有的上海二纺机2.37亿股(占上海二纺机总股本的41.92%)无偿划转给市北集团。市北集团以其开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负债进行资产置换。重组完成后，上市公司主营业务将由纺织机械整体转型为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，并依托市北高新技术服务业园区平台谋求快速发展。市北集团则负责园区土地一级开发，这也是集团今后的两大业务板块，双方不存在实质性同业竞争。

2、上海电气集团资产整合。目前上海电气集团总公司直接持股的上市公司有上海电气、海立股份、自仪股份，此外还通过上海电气间接控股上海机电，通过太平洋机电间接控股ST二纺，其中“A+H”上市的上海电气是其旗舰上市公司。此次被停牌的是海立股份，缘由是与大股东上海电气(集团)总公司筹划重大事项，目前可以确定的是，海立股份的重大事项必定与“锦江系”有所不同，不可能是将海立股份的股权转让给上海电气，因为上海电气并未因此停牌。因而海立股份的重组很可能是上海电气集团注入资产或者将股权转让出去。

第4轮

区国资委所属

上市公司的资产整合

【特征】要么成为区国资委资产整合的平台，进一步注入优质资产，要么成为市级企业整合资产、合并同类项的对象。

【重组预期】

典型：卢湾区的益民商业、黄浦区的新世界、静安区的九百集团等。

资产注入新世界。大股东黄浦区国资委持股数目前只有1.3407亿股，占比为25.21低于30%。黄浦区国资委前曾增持该股。为促进资本市场稳定健康发展，为新世界做大做强现代商业品牌，并进一步增强对上市公司的控制力。黄浦区委股改时承诺将注入优良资产。黄浦区资产注入的目的主要是公司的重估价大，黄浦区将注入资产从而提高其控股比例，解决控股比例较低的问题。

（转自第一股民社区）

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