国美控制权之争的管理学思考

毫无疑问，国美控制权之争不亚于任何一部年度大剧，现实远比戏剧要传奇和精彩。

“9.28”一役决不是权力之争的终结，战争其实才刚刚开始……

此场战役值得要分析、思考和学习的地方实在太多, 我们仅仅从管理学的角度做一些简单的分析和思考。

首先分别研究、分析下参与搏弈的三方当事人：

一：黄光裕

这位如今的阶下囚，当年可是连续三年蝉联中国首富宝座的商界精英。黄氏出身寒微，17岁随其兄到北京打拼，经商成功财富急剧积累，即使当下身陷囹圄，仍握有中国最大零售企业之一国美公司的30%以上股份，是国美名副其实的大股东。名下还拥有国美370余家门店和国美商标。可就其方方面面表现来看，黄光裕并不能算是一个有现代意识和社会责任的成功商人。深圳豪赌，不助桑梓，与股民争利，发展到后来因市场黑幕获罪。国美也因其方入动荡之局。

9．28投票之前，黄方其实占据了天时、地利。从投票前双方握有的好牌看，黄家握有满手的好牌：未上市的300多家门店，国美品牌的使用权，杜鹃的“怪异”缓刑，第一大股东的地位等等，甚至大众道义上的广泛支持；而反观陈晓，除了贝恩力挺之外，满手打不出一张像样的牌，给外界和大众的感觉是，除了等着被罢免似乎别无选择。而结果黄为什么会一败涂地？回顾这场控制权争夺的前世今生，答案应该在黄光裕自身。

1：以己利为先，置规则于不顾，不遵守制度、法规；自己随意指定和更改游戏规则；有严重的赌徒侥幸心理。

黄光裕为了便于自己能够随心所欲的持续套现、获利和跌宕腾挪，曾不断地修改公司章程，特别是06年的一次修改使得公司董事会完全凌驾于股东会之上，一个公司的董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发股份，这恐怕是全球绝无仅有的权力最大的董事会了。而陈晓在执掌国美之后，正是利用黄光裕当年的这些“政治遗产”，引入了贝恩，强行任命了被黄否决的贝恩的三名董事，通过了对管理层的股权激励。陈晓其实是用黄光裕自己造的枪和子弹，对准了黄光裕。

在陈晓完全掌控董事会的情况下，今天陈晓可以灭黄，明天也可以灭别的股东。这既不符合黄光裕的利益，也不符合其他股东的利益。国美的公司治理完全滑向了“内部人控制”的危险模式。

2：识人、用人不当。

现任执行董事会主席陈晓，这个比黄光裕大近10岁的中国零售业精英，当年经营永久在国内零售这一块也是风生水起，只因资本运作这一块稍有生疏，输给与国外资本对赌，被黄光裕抢得兼并先机并将其本人也收于帐下。2006年8月，一家颇有影响的商业杂志，曾不无确信地写道：“尽管永乐品牌依然保留，尽管黄光裕盛情邀请陈晓出任新公司的首席执行官，但是几乎所有人心里都清楚，已经到了陈晓谢幕的时刻了。” 更多人猜测黄会选自己的胞妹黄秀虹来打理,而黄最终还是选择了陈晓。公平地说黄的这一选择，就其心胸而言，丝毫不输当代任何一位创业企业家。

黄光裕经常对黄秀虹说这样一句话：“千万别把这个企业看作是自已家里的，不然你绝对做不大。” 或许黄因此选择了陈晓；或许黄也深知：对家族企业创始人来说，当自己一手打拼的企业做大到100亿元乃至更大规模时，聘用职业经理人似乎是不可避免的趋势。对外黄曾坦承：选择陈晓，也是看中陈当过这一行业的老板，能更容易把黄的想法传达给下属。

黄秀虹则说过她“最欣赏自己二哥的一点，就是他的责任感和宽容度，以及用人的独到之处——他知道什么时候可以重用一个人，什么时候不该重用一个人，分寸把握得适到好处。” 可惜关于陈晓的选用问题,在今天发展的事实面前,黄秀虹的此番话，让人听得却是别有一番滋味在心头。

到底谁是司马超？谁才是诸葛亮？

选择一个合适的、值得信赖和托付的职业经理人最该看中的是什么？值得黄光裕和大家去深思……

一代日本经营之圣,稻盛和夫建议领导者的选拔标准是德要高于才,也就是说居人上者,人格第一,勇其第二,能力第三。

3：一人独断，沟通不畅；

黄光裕是一位让人敬畏的老板。有人称，甚至是他的亲妹夫、曾任国美总经理的张志铭，在黄光裕的办公室里“低眉顺眼像个小媳妇”，至于其他员工在谈到他时，更是连大气都不敢出。据一位现任职于国美的高管介绍，黄光裕“当他想好了一件事，或者在布置一件事情时，员工绝对是鸦雀无声，无条件服从的”。陈晓在接受央视记者采访时表示，黄光裕做决定完全是独来独往。并且承认，如果能和黄光裕好好沟通的话，也不会有9.28投票这个局面。

4：对于管理层过于苛刻、严厉和吝啬；未能及时实施股权激励政策。

黄光裕对属下的要求近乎苛刻。国美每年销售收入增长都是惊人的，但内部的高管却仍然诚惶诚恐，因为他们从来没有达到过黄光裕提出的目标。比如2003年国美销售额达到了178亿，但比预定的目标仍少了42亿。他常常对张志铭及其他高管说，如果不是为了给机会培养你们，让我亲自来操盘，国美比现在会更好。黄光裕对员工的严厉亦是随处可见。

而在激励方面，据说黄光裕定下过原则：国美高管可拿高薪不能有股权。陈晓则聪明地利用了这一点。黄光裕入狱后，陈晓强行通过新的股权分配管理办法，让国美高管终于拿到自己的那一份利益丰厚的股权，陈晓挥着“金手拷”向国美高管“逼宫”站队。此时黄光裕再打过去共同打天下的“战友情”这张牌，也就不灵了。香港投票之前，国美五位高管一致力挺陈晓也就一点都不奇怪了。陈晓的大规模股权激励方案涉及总计3.83亿股股份，总金额近7.3亿港元。根据媒体的报道，陈晓与另外10位公司董事及附属公司董事共获授购股权为1.255亿股，其中陈晓获2200万购股权，股权激励覆盖了副总监以上级别，共惠及105人。经此一举陈晓成功地将管理层更近地拉向了自己。

也许正如黄在公开信中指责的：“陈晓在慷股东之慨，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。这一做法，没有考虑期权分享的公平性和合理性，没有考虑到国美的长远发展！” 但是我们也不可否认：黄光裕未能及时重视和满足管理层的心理需求和利益诉求，导致了其一手创立起来的国美的高管层们在他最需要支持的时候却集体倒戈。

5：忽视公众股东；过度资本游戏，资本市场失去诚信。

从投票结果6%的惨淡支持率看，绝大部分的散户选择了管理层陈晓而不是黄。其实散户与黄的交恶，早在黄之前不断套现的历史中，已经埋下了仇恨的种子。在黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，他只看到了上市给自己带来的滚滚财源，本可以利用这些资金迅速地在全国开设门店，使国美在激烈的家电零售市场上奠定了老大地位。但是，他却无视国美已有一部分权力交给了社会股东，甚至为了圈到更多的资金而不断抛售自己的股份，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。导致公司股价不断下滑，散户们则由于黄光裕的一再套现而深受其害，损失巨大，自然招致了小股东的怨恨。因此，这一次特别股东大会的召开，实际上给了小股东发泄这种怨恨的机会，当这种力量集中在一起的时候，它终于使天平出现了倾斜，使陈晓意外地获得了胜利。

其实，黄光裕在当初下降持股比例，疯狂套现之时，就应该明白：出来混，总是要还的，或早或晚而已。

6：思想和道德境界距离真正意义上的成功企业家还有很远的差距。

黄光裕其人的确是商业奇才。他的激进营销理念和方式；想到三成就敢做的勇气和冲劲；过人的议价和定价能力；错综复杂的人脉关系另其在一段时间内呼风换雨。擅长以钱开路的黄光裕，曾经陶醉在不尽在权利和欲望当中。缺少了对正当事和正当的人的敬畏，早晚要翻船。

不过，在其妻子被释放后,我们看到了黄光裕的《我的道歉与感谢》，短短一封信，却用了无数次的感谢。不排除其作秀的因素，但至少在公开的言论上, 显示他挣脱出了利益和控制的樊笼，把目标锁定在自我生命意识的觉醒上。黄光裕看到了消费者、员工、股东、供应商、银行、政府等等相关利益者, 看到了自己的使命：“更好地担负企业家的社会责任，为国家和社会再做出应有的贡献！”- 14年的刑期和9.28的失败，黄光裕理应做出深刻的反思。个人生命意识的觉醒,应是国美危机的根本出路。

止而后有定,定而后能静,静而后能安,安而后能虑,虑而后能得……

二：陈晓

1959年初出生于上海，1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。2005年率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电零售业排行第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，轰动全国，而在合并正式落下帷幕的第12天，担任国美电器总裁。就当时来说，黄光裕给足了陈晓面子。对外并不说收购了永乐,而只说合作。历数每次国美电器的相关会议，往往走在前台的都是陈晓，而黄光裕似乎刻意退到了幕后。生活上，黄光裕对陈晓并不薄。陈和黄同样的办公室，住宅，一样的豪华车。黄甚至担心陈吃不惯北方的菜，还让自己家的厨师每顿烧饭都要帮陈多烧一份。

在黄被捕后，黄去职董事局主席，陈晓接任。亦可以说是“奉命于危难之间”。黄对陈有大义“托六尺之孤”之信和之意。仅从道义，和职业经理人的职业素养上来说，陈都不该有非份之想。那么到底是何原因导致了黄、陈二人的彻底决裂？

1：生存的危机、不安全感；对利益的追逐——不可调和的矛盾冲突。

从管理学上说，某些环境和心态所引发的冲突往往是没有办法调和的。首先是大家都抢第一的时候，所谓赢者通吃，都想灭了对方；其次是由于人性的贪婪，对利益的追逐多多益善的时候。

陈晓小时候患有小儿麻痹症，至今仍有脚部残疾、十岁丧父、三十四岁丧妻、三十七岁创业、四十七岁出售一手创办事业。回想当年，1990年陈晓调任上海原南汇县商业局，负责家电业务。他将“南汇县家电批发站”更名为“永乐家电批发总公司”。1993年，已是常务副总经理的陈晓备受打击。“那时候永乐并不是一个小企业，我在这个企业之中担任常务副总，是主要的经营者。但是，我感到很无奈的是，在一个比较大的国营企业里面，一个相当岗位上的人，对自己家庭发生的变故或不幸却无法承受，首先经济上无法承受。”他坦承自己当时最高负债40余万元。“感觉很无奈，也感觉到一种不平衡，我付出的和我得到的不平衡。我付出的不少，但是我连家人的健康都无法保证。当时我就想，有一天我一定要自己去创造事业，自己去创造财富。假如我连自身家庭的责任不能承担的话，可能那些悲剧还会重演。”

2006年7月，永乐被国美收购。命运多舛的陈晓47岁，近知天命之年。不久，陈晓就任新国美行政总裁。陈晓说，自己把永乐托付给黄光裕，几多无奈。言由衷矣……

尽管俗话说：“没有永远的朋友，没有永远的敌人，只有永远的利益”；男人间的“战争”很可能不是出于理性的动机和心理缘起。他们的理性在定义“自我实现”时不是那么循规蹈矩，他们的自我实现很可能是因为在生存、尊重、安全这些低层级需求基础上一个不那么规则的延伸和扭曲的强化。

2．位置不一样导致话语权、控制权的争夺。

一场变故，彻底让陈晓走上了前台，离开了他熟悉了两年的职业经理人位置。2008年11月底，在黄光裕被捕后，陈晓接过了国美电器的帅印。在短暂的喘息之后，陈晓开始了自己的资本操作路径，并逐渐与黄光裕走向了决裂，包括与家族经营式思维的决裂……

暂且先不论外界如何评论陈的所作所为, 且听陈晓自己的公开解读。陈晓12月9日于清华大学EMBA交流会上的演讲说：“在中国，很多民营企业上市以后，企业的创始股东和原始职工之间的财富出现了一个巨大鸿沟。创始股东投入的原始货币资本通过上市得到价值增值放大，但以职业经理人为代表的人力资本则很少出现价值增长。从这一点来说，中国大多数职业经理人是非常冤屈的，创业股东对职业经理人一直采取一种‘居高临下’的态度。”

位置、高度不一样自然导致话语权、控制权明显不同。当江湖中谁是老大谁就获得决定性的地位的时候，就必然引发冲突。这种控制权的争夺，其实也是一种“领地之争”。比如黄光裕认为国美就是他的领地，其他任何人不能从他这里夺取控制权。陈晓原先代表他的利益，现在却宣称代表所有股东利益。黄光裕面临的是一边行业控制权的丧失,一边是资本控制权的丧失，觉得陈晓“背叛”了他。黄在其给国美全体员工的那封言辞激烈的公开信中揭露陈的几大阴谋, 痛诉陈企图变“国美电器”为“美国电器”！ 从其中，黄的激奋心情即可见一斑，也难怪黄会决然要求董事会罢免陈的职务。

其实黄陈二人的矛盾，在国外也屡见不鲜。令无数国外家族企业创始人或实际控制人纠结的是：股权社会化或者成为上市公司之后，其在企业重大决策过程中就得面对职业经理人和其他权重股东的代理人的影响或掣肘。职业经理人会开始变得不那么听话了。甚至，他们还有比照国际惯例，大量引进外部投资者，稀释家族控制人股权，进而将公司变成股权多元化企业甚至有最终去掉家族色彩的冲动……

3．职业经理人的道德和价值选择

有人以信托责任之论，鞭笞陈晓。说陈晓卖国者有之，说陈晓是勾践者有之，还有“做人不能太陈晓，用人不能用陈晓，各种言论，甚嚣尘上，莫衷一是。而陈晓自视和黄光裕不是君臣关系。若从授信与谋而忠的角度看，董事会当对全体股东而不仅仅是大股东怀有责任和义务。

也有人说，在这场争斗中，谁都没有错。错的只是双方身处资本的江湖，错的是身不由己的形势。正如陈晓所说，“我和黄光裕矛盾不深。”股东与职业经理人本是鱼水的关系，多数情况下，双方之间默契配合，共同推动企业向前发展，但是身为个人，职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。职业经理人应遵守最基本的商业伦理道德，加强自律。大师鲍勃·特里克特里克引用过诺兰勋爵提出的关于公共事务履行忠诚义务所应遵循的7原则：无私、正直、客观、自律、坦率、诚实、榜样。这7原则应该同样适合于职业经理人。职业经理人应该时常自问：如果我背叛了企业所有者的利益，那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜自己的名誉，名誉是其安身立命之根本，长期来讲，职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力，将赢得企业家们的欢迎和尊重，并不断接到企业家们抛来的橄榄枝。在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样。在盛大，唐骏助陈天桥成功上市；在新华都，不仅助陈发树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市。唐骏功绩不小，却看淡权力，给自己明确的定位，宣称“职业经理人永远是老二。

国美大争中，陈晓的行为虽然合法，但于情于理来说都是站不住脚的。于情，黄光裕对陈晓有知遇之恩，更是在危难之际将国美托付给陈晓，但却不想陈晓却背叛了自己。更何况，难道大股东的利益就不是股东的利益？就不该得到尊重？受人之托，就该忠人之事。9．28陈晓虽然赢得了管理层，但去付出了职业声誉的代价。

在中国以儒家思想为核心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下，陈晓的行为势必遭到社会普遍批判。于理，陈晓的背叛行为导致人心厌恶，又进一步影响消费行为，许多消费者因不满陈晓或者担心国美前景不佳导致服务无保障而不去国美购物，这势必影响国美业绩，更进一步给以陈晓为首的管理团队带来压力和给黄光裕带来重组董事局的理由。

三：贝恩资本

1．螳螂捕蝉，黄雀在后？

在这场国美控制权之争中，关注的焦点除了黄光裕和陈晓之外，以贝恩资本为代表的国外机构投资者的动向尤其值得关注。成立于1984年的贝恩资本公司，则是原贝恩咨询的合伙人米特·罗姆尼一手打造建成的新公司。现年63岁的罗姆尼在美国共和党内有着良好的口碑，被视为2012年美国总统选举的热门人选之一。虽然罗姆尼已经离开贝恩资本多年，但是他凭借独特的“贝恩方式”，将公司资产从创业时的3000万美元增值到90亿美元。在他的自传《转向》中，罗姆尼自述他曾多次临危受命，将濒临倒闭的企业扭亏为盈。某种意义上说，陈晓的筹码就是海外势力，贝恩资本。贝恩为何要选择支持陈晓？对于机构投资者贝恩资本而言,如果当初任由黄光裕代表的大股东将陈晓扫地出门,根据协议,其约16亿元的投资只能收回24亿元,而收益率约为50%;而当贝恩实施债转股后,获得国美9.98%股权,按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算,贝恩持股市值为37.4亿元,投资收益率高达137%。不仅如此,贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位,比重超过40%。如果将陈晓和孙一丁也算做贝恩一方的盟友,那么贝恩在董事会中的“势力”已超过半数。贝恩资本在此次国美控制权之争中获得了丰厚的利益。

对陈晓来说，他也很难成为真正意义上的赢家。且不说黄光裕家族依然是单一最大股东；不少业内专家分析道：对觊觎中国优质民营企业控制权的外国资本来说，他们在完成一系列的洗牌动作之后，最终目的并不一定要帮助中国企业发展壮大，而是获利套现或者意欲控制中国优质企业的主导权。

假如若干年后黄陈二人再来回顾这场控制权之争，也许会觉得是场闹剧。到底是谁赢得了战争？而又是谁利用了谁？

2：和为贵

在9.28 投票前，贝恩资本董事总经理竺稼发表了一小段公开讲话。短短的几句话，大意表明：是国美在困难之际找的贝恩，贝恩是在帮国美。但是另人感到讶异的是，大名鼎鼎的前摩根士丹利董事总经理、中国首席执行官、曾笑言自己比李嘉诚要更有名气的竺稼，就这么几句简单的表白，居然说得结结巴巴，还不时地低头看讲稿。世人皆言：不论投票的胜方是谁，贝恩都是最大的赢家。进可攻，退可守。那么，竺稼到底在害怕和担忧什么？

很多人认怀疑，贝恩资本在国美大争案中的角色很像畅销书《门边的野蛮人》中KKR的角色。1988年华尔街“收购之王”KKR公司在雷诺一纳贝斯克公司收购战中获胜，但在收购完成后雷诺-纳贝斯克一蹶不振，在业绩持续下滑后，1995年KKR不得不卖掉雷诺-纳贝斯克股权实现退出，结局中受益的人很少，KKR尽管幸免于难，但声誉大损，人们批评KKR并给了它“全球最典型的合法诈骗”等恶名。竺稼代表贝恩入股国美，本来想大干一场，分食中国庞大的零售市场，现时被万千中国愤青指责为入侵者，对于贝恩在中国以至亚洲的品牌建设有重大伤害。声望受重创之后必将影响其长期发展。贝恩如果处理、平衡不好这一事件，今后在中国的业务恐难再发展，因为中国企业家特别是非国有的民营企业家一定心存忌惮；甚至还会连累其他投资机构；贝恩的利益也将受损，常言道，攘外必先安内。如果黄陈大战连绵、永无宁日，国美品牌受损、人心离散，无心经营，这其实未必符合贝恩的长期利益。如与黄氏家族进行和谈，两个资本巨人坐下来开诚布公，就转股、投票及长期投资、咨询合作等事宜达成一致，则对绝大多数参与者的利益将有所保障，而贝恩利益可保证声誉可挽回。

9．28晚，陈晓和他的幕僚们痛饮庆功酒。竺稼没有参加宴会，因为他知道，事情还远没有完结。在国美电器临时股东大会结果公布的当晚，竺稼就已经飞抵北京。9月29日，贝恩资本董事总经理竺稼与国美电器大股东黄光裕家族的“当家人”杜鹃，在北京进行了见面会谈。其实据称，早在8月28日下午，竺稼在韩国三星投资银行总裁Paul的安排下于香港文华酒店同黄氏家族一方的授权的资本市场委托人会过面。期间，竺稼希望该委托人向黄光裕家族传达“五项共识”。具体内容包括：贝恩资本不是本次争斗的参与者，本次争斗与贝恩无关；双方应在没有媒体聚光灯炒作的情况下友好协商解决；请Shinning Crown就麦肯锡公司做的国美电器未来5年发展计划进行补充，提出更好的发展设想；贝恩不同意在现今的情况下再次增发股票，这样对公司及全体股东都不利；贝恩同意黄家重新再任命两名董事进董事会，黄家要同意贝恩保持三名董事。

本着“五项共识”的原则立场，贝恩资本开始在国美电器董事会中发挥影响作用。随后竺稼一直牵线为大股东与陈晓一方谈判创造条件。

国美电器12月17日在香港召开特别股东大会并公告了特别股东大会投票结果，通过今年11月份提出的三项议案：即将国美董事局人数增至13人，黄氏代表邹晓春和黄燕虹顺利进入国美董事会。黄光裕法律顾问邹晓春担任国美执行董事，过3名贝恩资本代表担任国美非执行董事。这次写着“和解”标签的特别股东大会，将国美董事会席位由原本的11席，扩大至13席，前主席黄光裕的利益得到“彰显”。

国美发言人赵彤对《第一财经日报》说：“我们认为这是一个建设性的结果，它能解决一个体制问题，就是说，即便有争议，以后也能相互探讨，不至于伤及股东与各方利益。”而大股东方面的发言人邹晓春则说：“创始股东将通过一切可行的途径，和董事会成员积极洽商，尽最大可能地使国美更快、更好地向前发展，尽可能地本着不分拆母集团（非上市公司）的方向来解决业已存在的阻碍企业发展的问题。”并一再以“国美大局”和“股东利益”回应记者。

竺稼的努力真没白费，黄、陈双方，暂罢硝烟，做到了善意的妥协和理性人的回归。妥协和平的局面达成，贝恩账面财富便快速飙升。前不久转股后，其持股约16.307亿股，国美股价从3.05港元涨至3.24港元，等于说，其一日获利3.1亿港元。假如以当初转股价1.108港元计算，国美如此动荡局面，它依然狂赚大约34.77亿港元。

随后不久，1010年12月31日国美电器一则公告公布了其于黄光裕旗下非上市公司续签采购协议。至此，笼罩在国美上空分裂的疑云终于得以散去。而这则公告的背后是黄光裕家族与第二大股东贝恩以及职业经理人陈晓等的各方利益的暂时均衡。

管理学的几点启示：

国美的这场控制权之争，放在今日中国的企业环境和公司治理生态中，似乎是不可避免的。对致力于迈向成熟商业生态的中国来说，今后或许还会发生类似的商业事件。毕竟我们在这方面需要补的课还很多。但我们更为关注的应该是经由这场控制权之争，通过对国美事件的解剖，能否提炼出中国家族企业在发展过程中需要警示的几个命题？

1． 中国的民营企业急需建立现代企业制度、资本社会化、管理专业化和公司治理结构规范化。

无论是9.28 还是后9.28时代，我们足可以说欣慰和进步的是，各方对法律与规则的尊重。国家和政府保持沉默是对市场的尊重；三方在股东大会上以如此冷静、合法的流程来解决问题，是对现代企业制度的尊重。国美事件的解决方式为健全完善公司治理树立了正面典范。国美的投票是在法律框架下公平进行的,是用市场的手段解决市场的问题。谁最终获得了国美的控制权,结果并不重要。重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理,和制度。从而避免出现大股东与管理团队和投资方，小股东，以及一切利益相关者的冲突。重要的是我们不仅仅能够指定制度和规则，所有的利益相关者都能遵守规则。

2：职业经理人的选择、激励和尊重。

1）如何才能保证选择好的职业经理人？

选择好职业经理人何其之难？特别在中国诚信体系还没有健全，经常会出卖企业的利益，因此，从决策层角度，必须要重构职业经理人诚信制度建设，特别是以司法力量来严格执行契约，否则，中国的家族式企业转型会四处碰壁。

2）职业经理人们也应该受到必要的激励和尊重，他们不应该只是鞍前马后、毫无尊严的打工仔；而应该通过激励机制，根据业绩获得荣耀与尊严。

3．中国的民营企业和广大股东如何才能避免被跨国资本所榨汁和掠夺？

刘强东12月26日在个人微博上发表“感想”：“记得几个月前我就告诉一个管培生：陈晓必败！因为他把赌注放在投资人身上，一定是被基金当枪使了！这次控制权之争再次证明已经被无数次证明的真理：和投资人只能一夜情，千万别指望结婚！值得很多经理人反思。”

无庸讳言，国美危机给企业家的启示很多是负面的。引进资本要谨慎，说不定引进一只狼。

4．管理、控制的更高境界

1）公司控制，股权并不是唯一可以奏效的东西。-

苏宁股权激励计划激励对象覆盖面比国美更广，惠及的人数比国美更多。陈晓的激励股权是苏宁副董事长孙为民的7倍。相比而论，苏宁股权激励抓住了大卖场业态的本真，张近东比黄光裕或陈晓迈出了更大的步伐。张要每个员工都像发电机一样积极运转起来。而黄陈之争，还是局限在个人控制这样一个狭隘的范围内。-

黄光裕参不透，总以为选个能人出任CEO，才是传承的最好形式，于是结果有了陈晓的乘人之危。经营管理，要害是建立一个系统的力量，确保安全。而建构系统的力量，首先要对现代公司有清醒的认识。现代公司不是股东、大股东赚钱的工具，首先是个公器，是公共机构，是股东、员工、协作商、客户、相关利益者等组成的公共机构。-

2）一个公司的控制权，不在股份，不在高层团队，而在于公司的文化氛围，在于一个个业务现场的员工。

谁能走进关键现场员工的心里，谁就控制了公司。丰田喜一郎家族只持有丰田汽车2.5%的股份，但丰田家族的控制力分毫不减；稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻盛哲学在京瓷公司却深入人心。-稻盛创办了京都陶瓷和KDDI，这两家公司都是在他的有生之年进入世界500强，并以惊人力道成长。

文章千古事，得失寸心知。国美大争将在世界公司史上留下浓墨重彩的一笔。黄光裕、陈晓、贝恩资本必将作为管理学的经典案例，启迪着人们特别是老板、职业经理人、投资者们去深刻思考、探求问题和解决之道。如何从实践中避免更多类似的冲突？如何推进中国公司治理事业更完善？如何使公司降低内耗、健康、长久地发展？

中国的民营企业和企业家们到底能走多远？是继续厉兵秣马? 还是终将折戟沉沙？

未来必定会给出回答……

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