虽然里奇调集援军，并且还有330辆坦克――仍比非洲军的坦克多一倍，但隆美尔打击英军要害之处的通道已经畅通无阻。英国人的信心已被严重动摇，而轴心国军队尽管遭到很大削弱，却有一种胜利在望的感觉。

　　1942年6月11日，德军第15装甲师向东北方向的阿德姆推进。它的右边是现在只剩下1000人的第90轻装师，左边是的里雅斯待装甲师。到天黑时，这3个师已到达阿德姆的西面和南面，与英军第二和第四坦克族对峙。第二天，隆美尔命令第21装甲师大摇大摆地向东北方向前进，从后方实施攻击。此举使英军的两个坦克旅陷入包围之中。德军用反坦克炮攻击前进，开始了一场有步骤的大屠杀。当英军第22坦克旅从北面赶来救援时，受到第21装甲师和的里雅斯特装甲师的重创。英军被围困的两个坦克旅试图逃跑。第二和第22坦克旅一道向北撤往几英里外的“骑士桥”矩形阵地。第二坦克旅在撤退时基本上保持了队形，而第四坦克旅则溃不成军。英国人这一仗损失120辆坦克。第二天，隆美尔掉头向北，把英国人赶出“骑士桥”矩形阵地，并继续追杀逃敌。到天黑时，里奇只剩下100辆坦克。隆美尔首次在坦克数量上占了优势，并且占据了战场，这使他得到很多坦克。

　　贾扎拉防线上的英军有被截断退路的危险，里奇因此命他们于6月14日上午后撤。同一天上午，隆美尔急令非洲军越过阿克拉马，在夜里把巴尔比亚公路封锁起来。但是，德军装甲部队过于疲惫，他们还未到达巴尔比亚公路就都躺倒了。第二天上午，第15装甲师占领了制高点，把公路封锁起来。但此时，南非的大部分步兵都已逃掉，迅速撤往埃及边境。英军第50师选择了一条艰难的逃跑路线，他们向西突破意大利人的阵地，向南兜了一大圈，然后再向东退往埃及边境。

　　被打垮的英军坦克旅现在根本不是德军装甲部队的对手。它们都退到了埃及境内。非洲军绕过托卜鲁克环形防线，避开那里的英国守军，接着夺取了位于托卜鲁克以东35英里处的甘布特的英军机场。这样就迫使英国空军往东转移，使其不能轻易飞到托卜鲁克。德国坦克随后又掉过头来。

　　托卜鲁克是英国人顽强抵抗的象征，因此隆美尔决心要占领它。看到德军坦克绕道而行的英国人没料到会受到攻击。但是隆美尔迅速发起了攻击。德军凭借火炮和俯冲轰炸机于6月20日在环形防线上打开一个缺口。步兵拓宽了突破口，德军坦克随之一拥而入，打跨了惊得目瞪口呆的守军。托卜鲁克于次日投降，3.5万人成为俘虏――仅次于日本人占领新加坡时英军的被俘人数，那是英国在第二次世界大战中所受的最大的一次损失。希特勒非常感动，于是提升隆美尔为元帅。但是隆美尔在写给他妻子的信中说：“我宁可让他再给我一个师。”

　　突然丢失托卜鲁克使里奇万分惊恐，结果他放弃了边境附近的萨卢姆和哈拉法亚关的坚固阵地，尽管他在那里有3倍于隆美尔的坦克和3个几乎完整无损的师，并且北面还有一个师。里奇计划在边境以东130英里的马特鲁固守。但是奥金莱克――看到里奇已丧失领导第八集团军的信心――于6月25日直接接过第八集团军的指挥权。他决定再往东后退110英里，一直撤到阿拉曼。阿拉曼距英国海军在地中海生死攸关的基地亚历山大仅60英里。

　　这是个艰难的抉择，肯定会在伦敦引起巨大惊慌，因为阿拉曼简直就是英国人在中东的最后一道防线。如果隆美尔威胁到亚历山大，英国舰队将被迫放弃地中海，使通往马耳他的补给线中断，献出马耳他，把地中海变成轴心国的内湖。到那时，隆美尔就可获得足够的补给，用以夺取尼罗河三角洲、巴勒斯坦和叙利亚。

　　但是，奥金莱克的选择是非常明智的，而且从战略上讲也是很高明的。他知道隆美尔几乎已到山穷水尽的地步，他只还有几十辆坦克，并且以前的那些兵力也所剩无几。阿拉曼可以吞噬他仅存的一点儿优势――他的机动能力，因为南面35英里的地方就是面积很大的盖塔拉洼地，那里的盐碱沼泽和软沙几乎是坦克难以逾越的障碍。奥金莱克把坦克、步兵和火炮部署在不长的阿拉曼防线上，就可以阻挡隆美尔剩下的坦克前进，并迫使隆美尔打一场他精心布置的战术消耗战，而打消耗战则是英国人的特长。

　　奥金莱克一旦挡住了隆美尔的进攻，轴心国军队的阵地就难以保住，因为英国人离其补给地近，并且可以随时调集更多的坦克、飞机、大炮和军队。另一方面，隆美尔靠的是弱小的意大利海军。由于害怕与英国皇家海军对阵，意大利海军肯定不会把船队开往托卜鲁克或马特鲁，而是把补给运往班加西或的黎波里。要把补给从这两个地方运到阿拉曼，还需要走750英里至1500英里的陆路。

　　隆美尔看到了这种危险，因此他无情地驱赶着他的车辆和部下，希望在英国人组织好防御之前突破阿拉曼防线。但是，他只有40辆装备有射击武器的德国坦克和2500名德国机动步兵，而剩下的6000名意大利步兵机动性差，行进速度也较为缓慢。

　　尽管奥金莱克作了上述决定，但是英国人还是试图保卫马特鲁。隆美尔知道，现在的一切都取决于胆量、速度和建立在先前胜利基础之上的士气。于是，他在6月26日命令3个极弱的德国师发起攻击。第90轻装师在第二天晚上抵达马特鲁以东的滨海公路，截住了英军的退路。第21装甲师向南渗透，对部署在这个地区的第13军机动部队的退路构成威胁。第13军军长戈特将军下令撤退，但直到第二天上午才告知守卫马特鲁环形防线的那两个师。到第二天夜里，几乎2/3的守军都分散逃走了，但是仍有6000人当了俘虏――这比隆美尔突击部队的全部人马还要多。

　　隆美尔命令他的所有坦克都开往阿拉曼。它们于6月30日到达指定地点。奥金莱克在从海边到盖塔拉洼地长达35英里的地带构筑了4个矩形阵地，但是阵地与阵地之间的空地只由数量很少的机动部队防守。然而，隆美尔以为奥金莱克把他的坦克部署在洼地北面，而没有意识到它们仍在洼地东南的沙漠上，正拚命赶往阿拉曼。结果，隆美尔犹豫不决，没有组织进攻。停止进攻虽然不可避免，但却是致命的。隆美尔并不知道这些。在英军坦克到来之前，他只有一次突破阿拉曼防线的机会。假如他进攻及时，他可能已经在向亚历山大和尼罗河三角洲推进。然而，他没有进攻。这是北非战场的转折点。

　　第二天，即1942年7月1日，星期三，隆美尔开始进攻了。尽管他的兵力很少，但是他的名声大得令人害怕。因此，他进攻的消息吓坏了英国人。英军舰队迅速撤出亚历山大港，驶过苏伊士运河，到达红海的安全水域。在开罗，英国人焚烧了敏感的档案。英军指挥官急忙制订了撤往尼罗河三角洲的计划。

　　非洲军的进攻在海岸附近的代尔谢恩南面12英里的地方开始了。那里有一个矩形阵地。隆美尔事先并不知道。守卫这个阵地的是印度第18旅。到晚上，德国人占领了阵地，并俘获大部分守军。英军坦克终于赶到了，但为时已晚，它们未能阻止德国人占领阵地。不过，它们及时遏制了隆美尔夜间向英军后方渗透的努力。从此，轴心国在非洲的军队的命运就已经注定了。

　　尽管隆美尔次日发起了新的攻势，但是德国人只有不足40辆坦克。当他们看到英国坦克挡住他们的去路，并且一部分坦克正在包抄其侧翼时，他们被迫停止了进攻。隆美尔下定决心，又于7月3日做了一次尝试。此时他仅有26辆坦克，但是它们前进了9英里才被英军炮火阻住。这一天，新西兰的一个营从意军侧翼发动了一次进攻，缴获了阿列特师几乎所有的火炮，意军残部纷纷逃走。

　　隆美尔意识到他的部队过于疲劳，而且人数也太少。因此他停止进攻，让他们稍事休息。奥金莱克终于掌握了主动权。他于7月4日进行反攻。轴心国军队顽强坚守阵地。双方很快就因疲惫不堪停止了战斗。在随后几个星期里，他们都发动过猛烈进攻，试图突破对方防线。战术形势几乎未变，但战略形势对轴心国来说变得日益恶化，因为隆美尔没有指望能与英国集结的大量军火和兵力相匹敌。

　　8月4日，邱吉尔飞抵开罗。当他发现奥金莱克坚决顶住要其重新发动进攻的压力时，他决定要更换英国中东军的指挥官。奥金莱克想等到9月份再发动进攻，以便使新到北非的英军学会在沙漠上作战。邱吉尔让哈罗德